Due diligence de terceiros: o que auditar
No programa antissuborno, a due diligence preenchida depois do contrato assinado é a falha mais comum — e a que menos aparece em auditoria interna.
Quem procura por isso já tem programa antissuborno implantado e quer saber se ele resiste a exame de fora. A due diligence de terceiros é onde a distância entre o escrito e o praticado costuma ser maior.
O teste de um minuto
Pegue os cinco últimos contratos com intermediário, representante ou despachante e confira a data: a due diligence é anterior ou posterior à assinatura?
Se for posterior — e frequentemente é —, ela não é controle, é formalidade. O risco foi assumido antes de ser avaliado, e o documento existe para a auditoria, não para a decisão.
O que a auditoria interna precisa perguntar
- A profundidade é proporcional ao risco? Formulário igual para o fornecedor de material de escritório e para o agente que trata com órgão público significa que ninguém classificou risco.
- O que aconteceu quando a due diligence achou algo? Achado sem consequência ensina a organização a não achar.
- Há cláusula antissuborno nos contratos, e ela foi acionada alguma vez?
- A reavaliação acontece? Terceiro aprovado em 2021 continua aprovado hoje, com outro sócio e outro mercado.
Os pontos que o programa de fachada não cobre
Brindes e hospitalidade com limite declarado e registro; doações e patrocínios com aprovação rastreável; pagamento de facilitação proibido de forma expressa; e treinamento que chega a quem está na ponta da negociação, não só ao jurídico.
Independência, de novo
Auditoria de programa antissuborno conduzida por quem responde à mesma diretoria que precisa ser examinada não convence quem está de fora — e é para fora que este sistema fala.
Como medir o seu programa
O questionário de maturidade mede como o sistema roda de verdade, em 10 a 15 minutos, sobre a sua operação e não sobre o texto da norma.